00973佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1.未来合盈项目客观上将受房地产市场波动、委托管理合同实际履行情况、国家政策法律调整等因素影响，相关收益还存在不确定性，合盈项目预计存在实际盈利达不到经济总目标5.3亿元的风险；若合盈项目实际盈利达到经济总目标，旭辉集团通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，超出经济总目标的部分则作为旭辉集团的委托管理酬金。
2.公司预计收回对合盈公司的借款、委托期内各年度合盈公司进行年度利润分配，以及合盈公司挂牌出售的时间受委托管理合同实际履行情况的影响，相关权益性或债权性投资存在不能按计划时间收回的风险。
3.合盈项目的经济总目标是公司结合房地产市场发展情况、行业竞争格局、类似地产项目销售进度和销售价格等因素详细测算后设定的，但未经专业机构评估，敬请投资者注意风险。
佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“佛塑科技”)于2016 年9月8日收到深圳证券交易所《关于对佛山佛塑科技集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2016]第152号，以下简称“《关注函》”)。收到《关注函》后,公司高度重视,根据相关法律、法规的规定,实施了必要的核查程序,对有关问题逐项进行了落实和说明,现就《关注函》所提及问题做出书面说明并公告如下:
问题1、据《委托管理公告》披露显示，旭辉集团通过全面介入合盈公司日常经营管理的方式，对合盈项目实施全方位的管理。委托方案为合盈项目设置了总经济目标，即53,000万元，合盈项目开发所得扣除上述经济目标后的剩余收益全部作为旭辉集团的管理酬金。根据委托方案，若合盈项目未能实现该总经济目标，旭辉集团不承担补足义务，而若合盈项目实现了经济总目标，旭辉集团将获得无限额的超额奖励。
请你公司结合上述情况，详细说明本次交易的必要性、交易架构设置的合理性，并请独立董事对此发表专项核查意见。同时，请你公司就合盈项目的实际盈利不达经济总目标的风险由上市公司承担，而超出经济总目标部分的收益全额归旭辉集团享有的情况进行重大风险提示。
回复：
（1） 本次交易的必要性
合盈项目地处佛山市禅城区城北区域，周边多为工业厂房、仓库，西边为敦厚城中村，无直接的自然景观资源，整体环境一般，商业配套档次不高。
公司与广东珠江投资股份有限公司（以下简称“珠江投资”）终止委托管理关系后，为了推动合盈项目的开发，公司成立了项目组对禅城区的房地产市场情况进行了调研，经考察了解，佛山市禅城区2012-2015年房屋销售总体情况较为平稳，住宅类、办公类均价波动幅度不大，佛山市禅城区的商业氛围不浓，商业类物业总体供大于求，商业类销售均价呈逐年下降的态势。合盈项目规划条件限
高62米，住宅只能做成小高层（18层以下），且项目地块属“三旧改造”自行开发，规划的商业建筑面积占比较大，项目要实现16万平方米的建筑面积，容积率要达到3.5的规划上限，项目整体的绿化率也会因此受到一定的影响。
考虑到公司的发展战略定位为“致力于新能源、新材料的研发生产”，公司的竞争优势主要集中在塑料新材料研发、生产方面，在房地产开发方面缺乏经验及品牌优势，如果由公司组建团队完全自主开发，在产品设计、开发进度、成本控制、市场营销等方面均难以形成竞争优势，预计在三年期间内完成开发销售、竣工备案、回笼资金的风险和难度较大。如项目开发建设、销售进度滞后，资金回笼不及时，不仅收益无法保证，还可能会影响公司资金的流动性，从而影响到公司主业的经营发展，不利于保护公司及广大股东的利益。
因此，公司委托专业房地产公司进行项目管理可大幅降低开发风险和资金回收风险。专业房地产公司通过组建专门团队，运用丰富的行业经验，全面负责项目开发、建设、销售及售后服务等工作，发挥优势，有利于降低项目经营风险，使公司获取合理收益。旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）是全国综合排名百强房地产企业，注册资本10亿元，其开发的房地产开发项目覆盖北京、天津、苏州、重庆、杭州、南京、武汉、长沙等大中型城市，企业整体实力强，拥有较强的履约能力和抗风险能力，有利于降低委托管理风险、保障公司整体权益。此外，旭辉集团还同意支付3亿元履约保证金并为合盈项目筹措资金，公司一方面可以将收到的履约保证金后用于支持主业发展，另一方面公司不会因为合盈项目投入大量资金而影响主业的资金流动性。
因此，公司采取委托专业房地产公司对合盈项目实施管理的模式是必要的，委托旭辉集团对合盈项目实施管理，可有效提高经济目标实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风险，对公司致力于新能源、新材料的研发生产，集中资源、
精力推动产业转型升级具有重要意义。
（2） 交易架构设置的合理性
公司项目组对佛山市禅城区的房地产市场情况进行调研考察后发现，禅城区2012-2015年房屋销售总体情况较为平稳，住宅类、办公类均价波动幅度不大，但禅城区的商业氛围不浓，商业类物业总体供大于求，商业类销售均价呈逐年下降的态势。项目组对合盈项目的周边环境进行了实地调查，结合合盈项目的实际情况，根据项目规划条件，参考佛山市禅城区2012—2015年房屋销售情况、2016年1-7月住宅销售情况及禅城区周边与合盈项目类似楼盘的销售情况，测算合盈项目住宅、临街商业、办公、公寓的销售单价及建筑面积，对项目销售收入、开发成本、开发费用、期间费用、相关税费、现金流等进行逐项测算，预计合盈项目回收期为3.6年，税后净收益为1.56亿元，因此，公司制定合盈项目经济总目标5.3亿元（即收回前期已投入项目成本3.73亿元、获得项目收益1.57亿元）。
除此之外，委托管理期间，公司将协助旭辉集团办理规划设计、施工报建、竣工验收、预售许可及房地产产权登记等手续，旭辉集团就此向公司支付配套服务费3,000万元；公司与旭辉集团签订委托管理合同五个工作日内，旭辉集团向公司支付3亿元履约保证金，公司收到履约保证金后，一方面可以将该资金用于支持主业发展，另一方面参照银行同期贷款利率4.75%计算，两年半时间可减少利息支出约3,560万元。
未来合盈项目客观上将受房地产市场波动、委托管理合同实际履行情况、国家政策法律调整等因素影响，相关收益还存在不确定性，合盈项目预计还存在实际盈利达不到经济总目标的风险，若出现这种情况，旭辉集团也将得不到任何管理酬金，并承担其人力与资金成本的损失；若合盈项目实际盈利达到经济总目标，旭辉集团通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，超出经济
总目标的部分则作为旭辉集团的委托管理酬金。
上述交易架构的设定，可有效激励旭辉集团充分发挥优势，有效提高经济目标实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风险，在公司与旭辉集团的共同努力下，若合盈项目顺利实施完成，公司可实现5.3亿元经济总目标，以及配套服务费3,000万元和减少利息支出约3,560万元，合计可实现5.956亿元现金总回收，支持公司的主业发展，没有损害公司及广大股东的利益。因此，本次交易架构的设定是合理的。
（3）公司独立董事于李胜先生、廖正品先生、邓鹏先生已对本次交易的必要性、交易架构设置的合理性发表独立意见，主要内容如下：
由于公司的发展战略定位为“致力于新能源、新材料的研发生产”，公司的竞争优势主要集中在塑料新材料研发、生产方面，在房地产开发方面缺乏经验及品牌优势，且鉴于合盈项目地块周边环境一般，如公司组建团队自主开发，预计风险和难度较大，不利于保护公司及广大股东的利益。而委托专业且整体实力强的房地产企业对合盈项目实施管理可大幅降低开发风险和资金回收风险。
公司已结合房地产市场发展情况、类似地产项目销售进度和销售价格等因素对合盈项目进行测算，制定合盈项目经济总目标5.3亿元（即收回前期已投入项目成本3.73亿元、获得项目收益1.57亿元）。此外，旭辉集团还同意支付3亿元履约保证金并为合盈项目筹措资金，公司一方面可以将收到的履约保证金后用于支持主业发展，另一方面公司不会因为合盈项目投入大量资金而影响主业的资金流动性，符合公司及广大股东的利益。
未来合盈项目客观上将受房地产市场波动、委托管理合同实际履行情况、国家政策法律调整等因素影响，相关收益还存在不确定性，合盈项目预计还存在实际盈利达不到经济总目标的风险，若出现这种情况，旭辉集团也将得不到任何管
理酬金，并承担其人力与资金成本的损失；若合盈项目实际盈利达到经济总目标，旭辉集团通过自身的品牌、管理、资金等优势，使项目获取更多收益，超出经济总目标的部分则作为旭辉集团的委托管理酬金。上述设置将有效激励旭辉集团充分发挥优势，有效提高经济目标实现的可靠性，降低开发风险和资金回收风险。
因此，公司委托旭辉集团对合盈项目实施管理是必要的、委托管理架构的设置是合理的。本次委托管理事项符合公司“致力于新能源、新材料的研发和生产”的发展战略定位，没有损害公司及广大股东的利益。
问题2、请你公司详细说明合盈项目总经济目标的计算口径、所包含的具体项目和金额、具体项目与相关会计科目的对应关系、确定总经济目标实现情况的程序和时间安排。请你公司说明上述总经济目标是否系专业机构评估的结果，如是，请你公司披露相关评估报告和评估说明，如否，请你公司说明未进行评估的原因，披露总经济目标的测算或确定过程，结合当地房地产市场发展情况、行业竞争格局、类似地产项目销售进度和销售价格等情况说明总经济目标及上述管理酬金确定方式的公允性，并请独立董事对此发表专项核查意见。同时，请你公司就本次经济总目标未经过评估程序的情况（如是）进行重大风险提示。
回复：
（1）合盈项目总经济目标的计算口径、所包含的具体项目和金额、具体项目与相关会计科目的对应关系如下：
①根据佛山市禅城区房地产市场调研情况，结合合盈项目的实际情况，设定合盈项目经济总目标为53,000万元，即合盈项目完成开发、销售回笼资金、竣工备案后，公司将收回对佛山市合盈置业有限公司（以下简称“合盈公司”）已投入的成本373,466,171.10元(即合盈公司2016年7月财务报表中的资产总
额），并获得项目收益156,533,828.90元。
②合盈项目经济总目标为53,000万元所包含的具体项目、金额和相关会计科目为：
合盈公司归还所欠公司借款1.94亿元，对应的会计科目为其他应付款。
合盈公司2016年8月至2018年12月期间预计累计实现净利润4,900万元以上，对应的会计科目为本年利润；预计于2019年度预计实现净利润6,800万元以上，对应的会计科目为本年利润。
公司通过合盈公司股权转让实现剩余经济目标：待合盈项目整体竣工备案后，公司拟依法挂牌转让合盈公司100%股权（按工期目标计划预计为2020年），挂牌底价将按公司所持合盈公司100%股权评估值确定，暂按项目收益目标测算不低于21,900万元，对应的会计科目为本年利润、实收资本；如加上2018年、2019年实现的净利润计提的10%盈余公积，则挂牌底价不低于23,174.74万元，对应的会计科目为本年利润、盈余公积、实收资本。
③经济总目标5.3亿元实现情况的程序和时间安排如下:
合盈公司归还所欠公司借款1.94亿元：合盈公司在合同签订五个工作日内收到旭辉集团1.5亿元履约保证金时，合盈公司即归还所欠公司借款1.5亿元；合盈公司的预售回款满足预留一个月的工程进度款并归还合盈公司到期借款后有剩余预售回款时须先归还公司剩余的4,400万元借款，但无论合盈公司是否有足额预售回款，旭辉集团均应确保合盈公司于2017年12月31日前将该款项归还给公司。
合盈公司实现净利润及分配时间安排：合盈公司预计于2018年实现项目一期竣工备案，2016年8月至2018年12月期间预计累计实现净利润4,900万元以上，预计于2019年1月31日前实施分配；预计于2019年底完成项目整体竣工
备案，2019年度预计实现净利润6,800万元以上，预计于2020年1月31日前实施分配。
公司通过合盈公司股权转让实现剩余经济目标：因公司发展战略定位为“致力于新能源、新材料的研发生产”，为了集中资源、精力推动产业转型升级，待合盈项目整体竣工备案后，公司拟依法挂牌转让合盈公司100%股权（按工期目标计划预计为2020年）。挂牌底价将按公司所持合盈公司100%股权评估值确定，暂按项目收益目标测算不低于21,900万元。如加上2018年、2019年实现的净利润计提的10%盈余公积，则挂牌底价不低于23,174.74万元。
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楼主: 海风大网佬
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楼主
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